Zgłoszenie w KRS zbycia udziałów zagranicznemu podmiotowi
Pytanie: Jakie dokumenty musze przedłożyć aby zgłosić do KRS sprzedaż udziałów w spółce zagranicznemu podmiotowi (spółka z Anglii)?
Odpowiedź: Do zgłoszenia zbycia udziałów do KRS (PRS) zasadniczo potrzebujesz standardowego pakietu jak przy każdej zmianie wspólników; fakt, że nabywcą jest spółka z Anglii, wpływa głównie na rodzaj dokumentów identyfikujących tego wspólnika (odpis z rejestru, tłumaczenie przysięgłe), a nie na sam katalog załączników.
Najczęściej wymagane dokumenty (sp. z o.o., zmiana wspólnika):
1. Wniosek o zmianę danych w KRS złożony przez PRS (wybierasz zmianę w zakresie „wspólnicy”).
2. Umowa sprzedaży udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi (skan do PRS).
3. Zaktualizowana lista wspólników na dzień po transakcji (ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego wspólnika, w tym spółki z Anglii).
4. Zaktualizowana lista osób uprawnionych do powoływania członków zarządu, jeśli zmianie ulega krąg takich osób (np. gdy nowy wspólnik uzyskuje szczególne uprawnienia osobiste).
5. Dane nowego wspólnika – zagranicznej spółki: firma (nazwa), forma prawna, siedziba, adres, numer z rejestru handlowego (np. Companies House) – wpisywane w e-formularzu, a jako załącznik zazwyczaj odpis z właściwego rejestru spółek (z tłumaczeniem przysięgłym na język polski).
Jeżeli wskutek transakcji spółka staje się jednoosobowa, trzeba dodatkowo złożyć oświadczenie o nabyciu wszystkich udziałów przez jedynego wspólnika i jego dane; w PRS jest na to dedykowana rubryka.
Zgłoszenia dokonuje się obecnie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych; korzysta się z odpowiedniego e‑formularza KRS i w nim zaznacza się zmianę w zakresie wspólników. Do e‑wniosku należy dołączyć skany: umowy sprzedaży, zaktualizowanej listy wspólników i ewentualnie listy osób uprawnionych do powoływania organów, plus dokumenty identyfikujące zagranicznego wspólnika (odpis z rejestru + tłumaczenie). Jak wspomniałem, katalog dokumentów do KRS nie zmienia się dlatego, że nabywcą jest podmiot zagraniczny; kluczowe jest poprawne oznaczenie zagranicznej spółki oraz dołączenie dokumentu potwierdzającego jej istnienie i status prawny (odpis z rejestru, tłumaczenie przysięgłe). Musisz też pamiętać o odrębnych regulacjach dotyczących nabywania udziałów przez cudzoziemców, jeśli Twoja spółka spełnia kryteria spółki kontrolowanej przez cudzoziemców, ma określone nieruchomości itp., to wtedy w niektórych przypadkach wymagane jest zezwolenie MSWiA; to jednak jest osobna procedura, niezależna od samego zgłoszenia do KRS.