Bezpłatna pomoc prawna

Niektórzy wierzyciele spółki z o.o. zastanawiają się nad możliwością pozwania równolegle – solidarnie spółki i członka jej zarządu od którego otrzymali uznanie długu spółki. Jeżeli członek zarządu uznaje dług spółki, to nie oznacza automatycznie, że staje się on dłużnikiem solidarnym “umownie” – jego odpowiedzialność wynika z ustawy (art. 299 KSH), a nie z uznania długu. Solidarna odpowiedzialność członków zarządu powstaje z mocy prawa po spełnieniu przesłanek ustawowych (bezskuteczność egzekucji wobec spółki). Nie ma więc możliwości, by członek zarządu “samodzielnie” uznał dług spółki i przez to stał się dłużnikiem solidarnym wobec wierzyciela “umownie” – jego odpowiedzialność jest zawsze wtórna (subsydiarna) i wynika z ustawy, a nie z czynności prawnej. Uznanie długu przez członka zarządu może jednak ułatwić wierzycielowi wykazanie istnienia zobowiązania, co jest istotne w procesie sądowym. Gdyby natomiast członek zarządu spółki z o.o. przystąpił do długu albo poręczył jej zobowiązanie na podstawie umowy z wierzycielem i dłużnikiem (spółką), wtedy owszem, stałby się współodpowiedzialny za jej dług nawet w przypadku wypłacalności spółki, już od momentu gdy dług stał się wymagalny.

Przejdźmy teraz do kwestii skuteczności uznania długu spółki z o.o. przez członka jej zarządu. W przypadku uznania niewłaściwego długu (czyli np. korespondencji, negocjacji, częściowej spłaty, prośby o rozłożenie na raty) nie ma konieczności przestrzegania zasad reprezentacji spółki. Oświadczenie jednego członka zarządu jest wystarczające do uznania długu. „Wystarczającą przesłanką jest więc wiedza jednej z osób wchodzących w skład organu powołanego do reprezentowania dłużnika, tak jak do przypisania odpowiedzialności tej osobie wystarczy wina lub zła wiara u jednego z piastunów jej organu. Należy dodać, że wymaganie pełnej reprezentacji prowadziłoby do zakwestionowania sensu uznania niewłaściwego, które praktycznie nie różniło by się od uznania właściwego” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 sierpnia 2011 r., sygn. akt I CSK 703/2010). Jednakże zrzeczenie się zarzutu przedawnienia (czyli sytuacja, gdy spółka rezygnuje z możliwości powołania się na przedawnienie roszczenia) wymaga już zachowania zasad reprezentacji – tu nie wystarczy działanie jednego członka zarządu, jeśli reprezentacja jest kolegialna.

Z kolei do właściwego uznania długu natomiast potrzeba oświadczeń woli wszystkich osób które są wymagane do reprezentowania spółki.

Jaka jest różnica pomiędzy niewłaściwym a właściwym uznaniem długu? Główna różnica polega na tym, że uznanie właściwe jest wyraźnym aktem prawnym potwierdzającym istnienie długu i jego akceptację przez dłużnika, podczas gdy uznanie niewłaściwe jest bardziej pośrednim przyznaniem się do zadłużenia bez konkretnego aktu prawnego.

Zaktualizowano 01 lipca 2025 r.