Windykator

Pytanie: Podpisałem ze spółka z o.o. umowę najmu lokalu usługowego. Dokładniej, to w imieniu spółki jako wynajmującego zawarł tą umowę jej prezes. W internecie w KRS jednak sprawdziłem później, że w spółce wymagana jest łączna reprezentacja przez prezesa zarządu i prokurenta. Moja umowa najmu więc jest w takiej sytuacji nieważna? A na spotkaniu ze mną byli o ile wiem, wszyscy decyzyjni ludzie z tej spółki i wszyscy byli zgodni co do podpisania ze mną tej umowy.

Odpowiedź: Zgodnie z art. 39 § 1 Kodeksu cywilnego jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Podlega tzw. bezskuteczności zawieszonej. A zatem konieczny jest w przypadku tej spółki dodatkowo podpis prokurenta. Jeżeli zatem wciąż jest Pan zainteresowany zawarciem umowy z tą spółką, to na podstawie art. 39 § 2 KC powinien Pan wyznaczyć tej spółce jako osobie prawnej termin (na przykład siedmiu dni) termin do potwierdzenia umowy czyli do złożenia w umowie podpisu także przez prokurenta lub potwierdzenia w osobnym dokumencie przez prezesa i prokurenta. Jeżeli umowa nie zostanie z ich strony potwierdzona w wyznaczonym przez Pana terminie, to tym samym oczywiście nie zostanie zawarta. Zmiana przepisów od 1 marca 2019 roku umożliwiła potwierdzanie takich umów przez osoby prawne, co wcześniej było przedmiotem sporów w orzecznictwie.

W przypadku braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu (art. 103 § 3 kodeksu cywilnego).

Zaktualizowano 11 lipca 2025 r.