Śmierć wspólnika a powołanie zarządu w spółce z o.o.
Pytanie: Sytuacja:
• Spółka dwuosobowa, ja mam 80% udziałów i jestem Prezesem, babcia miała 20% i była Członkiem Zarządu
• Babcia zmarła 23 czerwca 2026
• Jej 20% udziałów weszło do masy spadkowej, postępowanie spadkowe jeszcze nie przeprowadzone (niewiadomo kiedy będzie)
• Po przeprowadzeniu spadku nowy wspólnik (osoba fizyczna) obejmie te 20% i zostanie wpisany do KRS
Na już – potrzebuję wpisać do zarządu nową osobę, ale nie mogę tego zrobić bez zgody śp. Babci.
Najpierw musi być przyjęty spadek przez rodzinę, żeby było „komu” dostarczyć ewentualne wezwania do stawienia się na zgromadzeniu wspólników.
Proszę o rady
Odpowiedź: Udziały po babci weszły do masy spadkowej i wspólnikiem w jej miejsce będzie dopiero ten, kto nabędzie spadek. Z kolei funkcja członka zarządu spółki z o.o. nie jest dziedziczona – zarząd powołuje zgromadzenie wspólników zgodnie z umową spółki i k.s.h. Śmierć wspólnika nie blokuje możliwości powołania i odwołania członków zarządu, o ile uchwały zapadają prawidłowo – zgodnie z udziałami żyjących wspólników. Przykładowo, Ty jako wspólnik 80% i jedyny żyjący ujawniony w KRS, nadal możesz głosować udziałami 80% i powołać nową osobę do zarządu, a udziały 20% pozostają nieaktywne do czasu ustalenia spadkobierców.
Sprawdź w umowie spółki z o.o., czy zawiera zapis stanowiący, że śmierć wspólnika powoduje jakieś szczególne skutki, jak np. obowiązek umorzenia udziałów, wejście spadkobierców, zgoda określonej osoby na zmiany w zarządzie. Poza tym, czy są wymogi co do kworum/głosów przy powoływaniu zarządu (np. jednomyślność wszystkich wspólników). Jeśli umowa zawiera wymóg zgody wszystkich wspólników, formalnie obejmuje to także 20% w masie spadkowej. Ty jesteś nadal wspólnikiem 80% udziałów, więc możesz zwołać zgromadzenie i podjąć uchwałę o powołaniu nowego członka zarządu. Jak już wspomniałem, udziały zmarłego nie są wykonywane, dopóki nie zostanie ustalone kto jest spadkobiercą i czy wstępuje do spółki, w sensie wspólnika. Masę spadkową reprezentuje spadkobierca lub zarządca sukcesyjny dopiero po odpowiednich czynnościach.
Podejmujesz więc uchwałę większością 80% głosów, przy założeniu, że dla tej uchwały nie ma w umowie wymogu podwyższonego progu lub wymogu jednomyślności. Notujesz w uchwale, że drugi wspólnik z 20% udziałów zmarł, a jego udziały są w masie spadkowej, więc nie są reprezentowane na zgromadzeniu do czasu stwierdzenia nabycia spadku. Następnie składasz wniosek o zmianę danych zarządu, czyli w tym wypadku o dodanie nowego członka z załączoną uchwałą i, jeśli trzeba, protokołem zgromadzenia wspólników. Zgłaszania zmiany wspólników (20% po babci) dokonujesz dopiero po zakończeniu postępowania spadkowego, podobnie zgłoszenie nabywców udziałów do KRS.
Jeśli umowa spółki wymaga zgody wszystkich wspólników na powołanie zarządu, a literalnie “wszyscy” obejmuje także masę spadkową, spadkobiercy mogą próbować podważać uchwały. Warto przygotować plan, czy spadkobiercy mają wejść do spółki jako wspólnicy, czy docelowo udziały mają zostać umorzone lub odkupione przez Ciebie. Dla bezpieczeństwa: mając tak prostą strukturę (80/20, dwuosobowa spółka), sensowne jest szybkie skonsultowanie umowy spółki z prawnikiem od spółek z o.o., żeby przejrzał ją pod kątem: zapisów o śmierci wspólnika, kworum i wiążących wymogów przy powoływaniu zarządu.