Ryzyko przejęcia restauracji bez wglądu w dokumentację
Pytanie: Chce przejąć funkcjonująca restauracje. Chciałem zobaczyć KPiR za 2025 rok, ale księgowa się nie zgadza bo jak to powiedziala: “nie chce żeby ktoś jej grzebał w papierach”. Czy ona ma obowiązek pokazać mi te księgi skoro przejmuje przedsiębiorstwo? Czy ten dokument jest mi potrzebny, czy wystarczy np PIT za 2025r? Jakie jeszcze dokumenty właściciel musi mi przekazać? Dodam że zatrudniony jest jeden pracownik.
Odpowiedź: KPiR (Podatkowa Księga Przychodów i Rozchodów), to ewidencja podatkowa przedsiębiorcy – adresatem obowiązków jest właściciel, nie potencjalny kupujący. Księgowa odpowiada wobec swojego klienta (sprzedającego), więc bez jego wyraźnej zgody nie ma obowiązku ani prawa udostępniać Ci ksiąg. Twoje prawo wglądu może wynikać z negocjacji – właściciel może upoważnić Ciebie (i np. doradcę podatkowego) do przeprowadzenia due diligence, ale to decyzja biznesowa, nie ustawowy obowiązek księgowej.
Jak chodzi o to, czy wystarczy Ci wgląd w PIT za 2025 rok, to zdecydowanie nie, jeśli mówimy o bezpiecznym przejęciu kupnie firmy. Roczny PIT pokaże tylko zagregowany dochód, a nie strukturę przychodów, kosztów, zaległe zobowiązania, korekty, ewentualne tzw. kreatywne księgowanie. Zgodnie z art. 554 k.c., nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o nich mimo dochowania należytej staranności. Należyta staranność w praktyce oznacza właśnie przeprowadzenie sensownego przeglądu dokumentów (due diligence), a nie oparcie się tylko na jednym dokumencie PIT.
Zakładam, że kupujesz zorganizowane przedsiębiorstwo (restaurację jako całość: lokal, sprzęt, markę, umowy itd.). Dokumentacja, którą w ramach minimum należy sprawdzić, to;
– KPiR za ostatnie 2–3 lata (lub pełne księgi, jeśli były prowadzone),
– rejestry VAT sprzedaży i zakupu (jeśli restauracja jest czynnym podatnikiem VAT),
– roczne zeznania podatkowe (PIT/CIT) za ostatnie lata z UPO,
– potwierdzenia niezalegania z US i ZUS (zaświadczenia – bardzo ważne, choć nie zdejmują z Ciebie całej odpowiedzialności),
– ewidencja środków trwałych i wykaz wyposażenia (sprzęt kuchenny, umeblowanie, kasy fiskalne itd.),
– ewentualne umowy kredytów/leasingów,
– ewentualna umowa najmu lokalu (z aneksami) – z informacją, czy wynajmujący wyrazi zgodę na wejście nowego najemcy,
– umowy z kluczowymi dostawcami (mięso, warzywa, napoje, piwo, dostawcy systemów POS itd.),
– umowy dotyczące mediów (prąd, gaz, śmieci, internet) albo przynajmniej dane do przepisania,
– licencje na oprogramowanie (system sprzedaży, rezerwacje, muzyka – ZAiKS/STOART itp.),
– prawa do nazwy, logo, domeny, profili w social media – najlepiej wyraźnie opisane w umowie zbycia przedsiębiorstwa.
Ponadto, przy przejściu zakładu pracy na innego pracodawcę w trybie art. 231 k.p. wstępujesz w miejsce dotychczasowego pracodawcy z wszystkimi prawami i obowiązkami wobec pracownika. Powinieneś otrzymać w związku z tym kopię umowy o pracę z aneksami, regulamin wynagradzania jeśli jest, ewentualne porozumienia. Ponadto, zestawienie stażu pracy, urlopu, wykorzystanych zwolnień, premii, nadgodzin itp. Ponadto, informacje o wynagrodzeniu, składnikach płacowych i dotychczasowych składkach ZUS (PIT-11, RMUA albo raporty miesięczne). Dodatkowo, decyzje/zezwolenia: Sanepid, koncesja na alkohol, ewentualne inne pozwolenia plus procedura przeniesienia lub uzyskania nowych na Ciebie. Instrukcje HACCP/księgi sanitarne, wyniki ostatnich kontroli. Stan magazynu na dzień przejęcia (towar, surowce, alkohol) – najlepiej spis z natury podpisany przez strony. Wykaz sprzętu, numery seryjne, gwarancje/serwis (piece, lodówki, zmywarki, okap). Dane i dostęp do systemów: POS, rezerwacje, strona www, social media, numery telefonów, adresy mailowe.
Wracając do sedna pytania, to w umowie przedwstępnej wpisz prawo do przeprowadzenia badania finansowo–podatkowego (due diligence) z dostępem do KPiR i rejestrów VAT – np. przez Twojego doradcę podatkowego. Jeżeli sprzedający/księgowa uparcie nie chcą udostępnić Ci KPiR, to potraktuj to jako czerwone światło i odpowiednio obniż cenę albo zrezygnuj. Rozważ zawarcie w umowie konstrukcji ceny z częścią zmienną (np. uzależnioną od przychodów po przejęciu) oraz klauzule o zapewnieniach i odpowiedzialności sprzedającego za ukryte zobowiązania. Zadbaj o zaświadczenia o niezaleganiu wobec US i ZUS, jako że przy nabyciu przedsiębiorstwa możesz odpowiadać też za zaległości podatkowe i składkowe.
Jeżeli będziesz chciał po zakupie dofinansować tę restaurację, to ewentualnie polecam korzystne kredyty dla firm tutaj.