Bezpłatna pomoc prawna

Pytanie: Jest sobie umowa pożyczki zawarta ze spółką X. W umowie jest zapis, że prawa i obowiązki mogą przejść za zgodą pożyczkobiorcy na inny podmiot, wskazany przez X. Dwa lata temu do tego doszło, prawa i obowiązki przejęła spółka Y. Spółka X została wykreślona z KRS. Rok temu prawa i obowiązki przejęła spółka Z. Spółka Y nadal istnieje. Przeciwko komu skierować pozew o ustalenie nieistnienia umowy pożyczki z powodu jej nieważności? Stawiam, że tylko przeciwko Z, bo to ona uważa się za jedynego pożyczkodawcę. Czy też pozwać X, Y i Z, przy czym X się nie da?

Odpowiedź: Pozew o ustalenie nieistnienia (nieważności) umowy pożyczki w opisanym układzie kierowałbym tylko przeciwko Z, jako aktualnemu podmiotowi, który rości sobie status pożyczkodawcy i może wysuwać wobec Ciebie roszczenia z tej umowy. Powództwo z art. 189 k.p.c. ma usuwać stan niepewności między stronami konkretnego stosunku prawnego; po stronie pozwanej powinien występować ten podmiot, który aktualnie twierdzi, że łączy go z Tobą sporny stosunek (tu – pożyczka) i który może dochodzić świadczenia. Po kolejnych przelewach/przejściach praw i obowiązków wstępujący następca prawny wchodzi w miejsce poprzednika, a dotychczasowy wierzyciel traci legitymację do dochodzenia roszczeń z tej umowy. Skoro Z uważa się za jedynego pożyczkodawcę, to właśnie wobec Z istnieje Twój interes prawny w ustaleniu nieistnienia stosunku prawnego z tytułu rzekomej pożyczki.

Poza tym, X po wykreśleniu z KRS nie posiada już zdolności sądowej, więc praktycznie nie da się skutecznie wytoczyć przeciwko niej powództwa (chyba że w bardzo specyficznych konfiguracjach likwidacyjnych, których tu nie opisujesz). Y – jeżeli skutecznie przeniosła na Z wszystkie prawa i obowiązki z umowy pożyczki i sama nie występuje już wobec Ciebie z żadnymi roszczeniami z tej umowy, to brak jest co do niej aktualnego interesu prawnego z art. 189 k.p.c. (ustalenie wobec Y niczego realnie nie zmienia w Twojej sytuacji prawnej). Judykatura podkreśla, że brak interesu prawnego zachodzi, gdy stan niepewności można (i trzeba) usunąć w relacji z tym podmiotem, który aktualnie kwestionuje lub obciąża Twoją sferę praw (tu – Z jako rzekomy wierzyciel).

W opisie stanu faktycznego szczegółowo opisz całą sekwencję: X do Y do Z (daty, podstawy prawne, zgody, zawiadomienia), tak aby sąd miał pełen obraz następstw prawnych, mimo że formalnie pozywasz wyłącznie Z. W uzasadnieniu możesz wskazać, że uznajesz X i Y za ewentualnych poprzedników prawnych Z, ale aktualnie wyłącznie Z twierdzi, że jest wierzycielem z nieważnej Twoim zdaniem umowy, więc tylko wobec Z istnieje Twój interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. Jeżeli Y nadal w jakikolwiek sposób kieruje do Ciebie wezwania lub rości sobie prawa z tej samej umowy (równolegle do Z), można rozważyć współpozwanie Y i Z, ale przy typowej sukcesji po stronie wierzyciela wystarczy Z jako jedyny pozwany.