Bezpłatna pomoc prawna

Pytanie: Chciałbym sciagac maszyny z Chin, jednak byłbym handlowcem na zasadzie B2b z firmą z Chin natomiast klient podpisywałby umowę bezpośrednio z producentem z Chin. Czy takim przypadku jeżeli maszyna by się psuła lub miała jakieś wady klient by miał prawo mieć sądzić? Lub coś tego typu ? Oczywiście wykluczam taka opcje, jednak lubię patrzeć przyszłościowo i w jakiś sposób mieć wiedzę na te temat.

Odpowiedź: Jeśli kontrakt sprzedaży jest zawierany między polską firmą (Twoim klientem) a chińską fabryką, to sprzedawcą jest producent w Chinach i to on odpowiada za wady towaru (w tym z tytułu rękojmi/gwarancji według prawa właściwego dla umowy). Ty, jako handlowiec – agent, formalnie nie jesteś stroną sprzedaży, więc klientowi zasadniczo nie przysługują roszczenia z tytułu wad rzeczy wobec Ciebie, jako że nic od Ciebie nie kupił. Twoja odpowiedzialność wobec klienta może wynikać tylko z osobnej umowy agencyjnej/pośrednictwa (np. czy miałeś obowiązek zweryfikować dostawcę, sprawdzić maszynę, zorganizować inspekcję itp.). Jeśli tego nie określisz, ryzyko sporów i ogólnie pretensji do Ciebie rośnie, nawet jeśli prawnie będzie mu ciężko cokolwiek wygrać. Przykładowo, jeżeli klient podpisuje z Chińczykiem umowę na maszynę z konkretną specyfikacją i gwarancją, a Ty tylko “dopinasz temat”, to za wadę konstrukcyjną odpowiada chiński sprzedawca. Ty możesz odpowiadać najwyżej za ewentualne błędne doradztwo, np. podałeś fałszywe parametry maszyny z własnej inicjatywy.

Klient ma prawo dochodzić roszczeń w związku z wadliwą maszyną, ale adresatem roszczeń będzie sprzedawca z umowy, czyli chiński producent, a nie Ty (o ile jednoznacznie nie występujesz jako sprzedawca/importer). Wiążące jest to, co zapisano w kontrakcie: wskazane prawo właściwe (często prawo chińskie), sąd/arbitraż (zwykle sąd/arbitraż w Chinach), zapisy o jakości, testach, gwarancji, reklamacjach i odszkodowaniach. Dobrze przygotowana umowa z chińskim dostawcą wskazuje dokładnie: kto, od kogo i co kupuje, warunki reklamacji, odpowiedzialność za wady, kary umowne, tryb rozwiązywania sporów (np. chiński sąd arbitrażowy). To oznacza, że jeżeli klient chce się sądzić, to zwykle musi to robić przez chiński sąd/arbitraż zgodnie z chińskim prawem, co jest kosztowne i trudne, jeśli umowa nie jest dobrze skonstruowana.

W polskim prawie rozróżniamy rękojmię (odpowiedzialność sprzedawcy za wady) i gwarancję (dobrowolne zobowiązanie gwaranta – np. producenta lub importera). Jeśli sprzedawcą formalnie jest chińska firma, to polskie przepisy o rękojmi nie mają zastosowania z automatu – decyduje prawo wskazane w umowie i reguły prawa prywatnego międzynarodowego. Gwarancja od chińskiego producenta zależy całkowicie od ustaleń kontraktowych (często 12–36 miesięcy), ale warunki, co obejmuje i jak reklamować, trzeba mieć precyzyjnie wpisane w kontrakt. Jeżeli Ty nie jesteś sprzedawcą ani gwarantem, to klient nie ma podstaw, aby korzystać z polskiej rękojmi wobec Ciebie – wszystko rozgrywa się na linii klient–Chińczyk.

W Twojej sytuacji kluczowe są więc trzy kwestie. Przede wszystkim, jasne zdefiniowanie Twojej roli. Zawrzyj z klientem odrębną umowę (zlecenie/agencyjną), w której wskażesz, że działasz jako pośrednik/agent, nie jako sprzedawca/importer. Opisz, za co odpowiadasz (np. kontakt z fabryką, negocjacje, organizacja inspekcji) i za co nie odpowiadasz (np. fizyczne wady maszyny, jeśli nie masz wpływu na produkcję). Ponadto, umowa powinna być dwujęzyczna (chiński i angielski) i przygotowana przez prawnika znającego prawo chińskie. Powinna jasno regulować: parametry techniczne maszyny, sposób testów (np. FAT przed wysyłką), gwarancję, zasady reklamacji, odszkodowania oraz sąd/arbitraż (zwykle chiński). Brak kontraktu albo ogólnikowa umowa oznacza ogromne ryzyko, że w razie problemów klient nic realnie nie wyegzekwuje. Dodatkowe zabezpieczenia techniczne i dokumentowe, to inspekcje jakości przed wysyłką, testy FAT, dokumentacja wideo działania maszyny, jasna specyfikacja i wymagania co do CE, instrukcji itp. Dobrze spisana dokumentacja ułatwia później wykazanie, że maszyna jest niezgodna z umową.

W praktyce wielu pośredników wybiera model, w którym to oni kupują maszynę od chińskiego producenta, a następnie sprzedają ją klientowi jako importer/dystrybutor. Jeśli taki model wybierzesz, to wtedy występujesz jako sprzedawca, więc klient może dochodzić roszczeń bezpośrednio od Ciebie na podstawie polskiego prawa (rękojmia, gwarancja), a Ty możesz potem dochodzić swoich roszczeń wobec Chińczyków na podstawie swojej umowy z nimi. Ponosisz wtedy większą odpowiedzialność, ale też większą kontrolę i możliwość wkalkulowania ryzyka w marżę oraz ułożenia własnych warunków gwarancji/serwisu. Natomiast w rozważanym przez Ciebie wariancie, czyli jedynie pośrednika, formalnie Twoja odpowiedzialność jest węższa, ale klient ma bardzo trudną drogę dochodzenia roszczeń, co może psuć relację i reputację, jeśli coś zawiedzie.