Bezpłatna pomoc prawna

Pytanie: Czy jeśli jeden wspólnik w spółce zoo ma podejrzenie, że praca etatowa, którą dodatkowo wykonuje inny wspólnik narusza zakaz konkurencji, może zażądać ujawnienia informacji na temat zajmowanego stanowiska w tejże pracy, szczegółów, itp? Na jaki przepis należy się wtedy powołać? I co jeśli wspólnik odmówi udzielenia takich informacji?

Odpowiedź: Wspólnikowi nie przysługuje ustawowe prawo żądania od innego wspólnika szczegółowych danych o jego pracy poza spółką; możliwe jest natomiast pośrednie wymuszenie wyjaśnień przez powołanie się na obowiązek lojalności wobec spółki i działania w jej interesie, a przy odmowie – sięgnięcie po środki ochrony korporacyjnej (np. uchwały, kontrolę dokumentów, a w skrajności powództwo o wyłączenie wspólnika).

Zakaz konkurencji w spółce z o.o. dotyczy członków zarządu na podstawie art. 211 k.s.h. – zakaz prowadzenia interesów konkurencyjnych bez zgody spółki). Dla samych wspólników KSH nie przewiduje generalnego zakazu konkurencji, ale można go wprowadzić w umowie spółki i wtedy podstawą żądania informacji jest konkretny zapis umowy oraz ogólny obowiązek lojalności wynikający z art. 354 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. (wykonywanie praw i obowiązków zgodnie z celem stosunku i zasadami współżycia społecznego). W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że na wspólnikach sp. z o.o. ciąży obowiązek lojalnego działania w interesie spółki, powstrzymywania się od działań sprzecznych z jej celem i szkodzących spółce; naruszenie może być oceniane jako działanie na szkodę spółki i podstawa do wyłączenia wspólnika (art. 266 k.s.h.).

Praktycznie więc, wspólnik może wezwać drugiego wspólnika (np. przez zgromadzenie wspólników, uchwałę, pisemne żądanie) o udzielenie informacji nie tyle jako prywatnej osoby” ale jako osoby, co do której istnieje uzasadnione podejrzenie, że narusza umowny lub wynikający z lojalności zakaz konkurencji, powołując się właśnie na art. 2 k.s.h. w związku z art. 354 k.c. i ewentualne postanowienia umowy spółki. Jeżeli umowa spółki przewiduje zakaz konkurencji lub obowiązek ujawniania działalności konkurencyjnej, odmowa może być traktowana jako naruszenie umowy, a tym samym podstawą do żądania powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (np. zobowiązującej do ujawnienia sytuacji lub stwierdzającej naruszenie), a w ostateczności do wniesienie powództwa o wyłączenie wspólnika z ważnych powodów (art. 266 KSH – uporczywe, nielojalne działanie na szkodę spółki).

Poza tym, nawet bez wyraźnego zakazu konkurencji w umowie, stałe podejrzenie, a następnie udowodnione prowadzenie działalności konkurencyjnej i odmawianie współpracy informacyjnej może być traktowane jako poważne naruszenie obowiązku lojalności i argument w pozwie o wyłączenie wspólnika lub w sporze odszkodowawczym. Jeżeli podejrzenie można oprzeć na obiektywnych faktach (profil działalności spółki i pracodawcy, zakres obowiązków), to spółka może gromadzić informacje – dowody także innymi sposobami (dokumenty, informacje z KRS, CEIDG, ogłoszeń itp.) zamiast opierać się wyłącznie na dobrowolnych wyjaśnieniach wspólnika.