Bezpłatna pomoc prawna

Pytanie: Czy mógłby Pan wytłumaczyć na czym polega różnica między odpowiedzialnością subsydiarną w spółce z o.o. a solidarną dłużników – zarządu?

Odpowiedź: Odpowiedzialność subsydiarna polega na tym, że jeżeli egzekucja komornicza przeciwko spółce z o.o. okaże się być bezskuteczną, to z wierzyciel może żądać zapłaty długu spółki od członków jej zarządu którzy odpowiadają solidarnie za jej dług. Stanowi tak art. 299 § 1 ksh (kodeku spółek handlowych). Nie można domagać się zapłaty długu spółki od członków zarządu o ile i dopóki egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna – to jest istota odpowiedzialności subsydiarnej członków zarządu.

Solidarność dłużników polega zaś na tym, że jak stanowi art. 366 § 1 kc (kodeksu cywilnego) kilku dłużników jest zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od niektórych z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).

Dłużnicy solidarni nie muszą takowymi być tylko w konfiguracji z ich odpowiedzialnością subsydiarną; mogą być nimi także na przykład prywatne osoby nieprowadzące działalności gospodarczej które solidarnie zaciągnęły pożyczkę, na przykład małżonkowie albo koledzy. Solidarna odpowiedzialność może też dotyczyć poręczycieli kredytu. albo inwestora i wykonawcy wobec podwykonawcy jako wierzyciela.

Wracając jeszcze do odpowiedzialności subsydiarnej, to nie jest przypisana wyłącznie w spółce z o.o. Subsydiarnie odpowiadają też wspólnicy za zobowiązania ich spółki jawnej jak stanowi art. 31 § 1 ksh. Zaznaczam przy tym, że w spółce z o.o. wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania, tylko członkowie zarządu – subsydiarnie.

Generalnie więc, wierzyciel zostaje zobligowany do wcześniejszego skierowania egzekucji do majątku głównego dłużnika, a tylko w przypadku niepowodzenia może ją rozszerzyć na “subsydiarnych” dłużników. Solidarność natomiast daje wierzycielowi od razu pełną swobodę wyboru dłużnika do egzekucji, podczas gdy subsydiarność wymaga najpierw podjęcia egzekucji przeciwko głównemu dłużnikowi.

Zaktualizowano 07 września 2025 r.