Bezpłatna pomoc prawna

Pytanie: Rok temu kupiłam udziały w spółce z o.o. Na umowie zbycia udziałów w spółce mam zapis sprzedający zapewniają i gwarantują iż udziały w spółce są wolne od jakichkolwiek praw lub roszczeń osób trzecich. Ponadto jest zapis: spółka nie ma żadnych aktywnych umów, nie posiada kontrahentów, nie prowadzi żadnej działalności. Dodatkowo jest zapis, że sprzedający i kupujący wyłączają rękojmie za wady sprzedawanych udziałów. Kilka dni temu otrzymałam zajęcie komornicze za nieuregulowane faktury z poprzedniej działalności poprzednich wspólników, blokada konta bankowego firmowego. Czy jest jakaś szansa na egzekwowanie zwrotu tych pieniędzy od poprzedniego zarządu? Według mnie zostałam oszukana, gdyż zapewniano mnie o braku zadłużeń na spółce.

Odpowiedź: W zaistniałej sytuacji możesz mieć roszczenia wobec sprzedających (członków poprzedniego zarządu / wspólników), ale nie za sam fakt, że komornik wszczął egzekucję przeciwko spółce; należałoby je oprzeć na odpowiedzialności odszkodowawczej za wprowadzenie w błąd / niezgodne z prawdą zapewnienia w umowie (tzw. oświadczenia i zapewnienia), a nie na samej rękojmi za wady udziałów. Wiele tu zależy od treści umowy sprzedaży.

Rękojmia za wady udziałów z art. 556 i n. k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) dotyczy wad udziału jako prawa, czyli np. że sprzedający w ogóle nie był właścicielem udziału, udział był obciążony zastawem, zajęty itp. W praktyce w umowach sprzedaży udziałów często wyłącza się rękojmię, co jest skuteczne między przedsiębiorcami. Jednakże wyłączenie rękojmi nie wyłącza odpowiedzialności za zawinione wprowadzenie w błąd, podanie nieprawdziwych informacji lub złożenie fałszywych zapewnień w umowie, chyba że umowa zawiera bardzo daleko idące, indywidualnie uzgodnione wyłączenie odpowiedzialności także za to. Sam zapis w umowie sprzedaży udziałów stanowiący, że strony wyłączają rękojmię za wady udziałów, niekoniecznie oznacza, że nie możesz dochodzić roszczeń, jeśli sprzedający złożyli nieprawdziwe oświadczenia np. o brak długów, braku umów, braku aktywnej działalności spółki. Są to typowe tzw. “oświadczenia i zapewnienia” sprzedającego.

Jeżeli w momencie sprzedaży istniały już zobowiązania z faktur, to takie oświadczenia mogą być uznane za nieprawdziwe. W takim wypadku możesz oprzeć swoje roszczenie na odpowiedzialności kontraktowej za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy (sprzedający zapewnili Cię o czymś, co nie było prawdą), ewentualnie na odpowiedzialności deliktowej za wprowadzenie w błąd przy zawieraniu umowy – na podstawie art. 84, 86 k.c. – błąd lub podstęp. Kluczowe będzie wykazanie, że w dacie umowy spółka miała już zobowiązania albo co najmniej zawarte umowy, że sprzedający mieli świadomość zadłużenia / umów lub co najmniej powinni byli mieć i że w związku z tym oświadczenia w umowie były obiektywnie nieprawdziwe.

Za długi spółki z o.o. odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem. Wspólnik za długi spółki nie ponosi odpowiedzialności, chyba że zaciągnął dodatkowe zobowiązanie: poręczenie, weksel, hipoteka na swoim majątku itd. Z kolei odpowiedzialność osobista członków zarządu wynikająca z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością subsydiarną – powstaje dopiero wtedy, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna – wtedy wierzyciel może pozywać członków zarządu (także Ciebie, jeśli jesteś w zarządzie) o zapłatę z ich prywatnego majątku. To jednak jest odpowiedzialność wobec wierzycieli, a nie wobec Ciebie jako osoby nabywającej udziały i z Twojej perspektywy problem polega na tym, że nabyłaś spółkę w gorszym stanie, niż Cię zapewniono.

Przysługuje Ci wobec sprzedających roszczenie odszkodowawcze z tytułu nienależytego wykonania umowy sprzedaży udziałów: sprzedający złożyli nieprawdziwe zapewnienia (brak długów, brak działalności, brak kontrahentów), przez co poniosłaś szkodę – zapłaciłaś za udziały w spółce wolnej od zadłużeń, a w rzeczywistości jest obciążona długami. Poza tym, roszczenie z tytułu wprowadzenia w błąd (błąd istotny co do stanu spółki): możesz żądać unieważnienia (uchylenia się od skutków oświadczenia woli) albo odszkodowania, jeżeli utrzymujesz umowę w mocy, ale domagasz się wyrównania szkody. Jeżeli w umowie są jakiekolwiek dodatkowe klauzule typu: “sprzedający zobowiązują się pokryć wszelkie zobowiązania powstałe przed datą sprzedaży udziałów” – wtedy roszczenie jest prostsze (naruszenie wprost przyjętego zobowiązania). Sąd będzie oceniał kompleksowo: tekst umowy, maile/SMS-y, ofertę sprzedaży, rozmowy, ewentualne ogłoszenie, czy była mowa o spółce bez historii / bez zadłużeń, jakie dokumenty Ci przekazano itp.

Zajęcie komornicze oznacza, że istnieje już tytuł wykonawczy przeciwko spółce. To, że dług ujawnił się dopiero teraz nie znaczy, że go wcześniej nie było i trzeba ustalić: kiedy wystawiono faktury, jaki miały termin płatności, kiedy wszczęto postępowanie sądowe, kiedy wydano wyroki. Jeśli faktury czy umowy pochodzą sprzed daty sprzedaży udziałów, a zapewnienia w umowie mówiły o braku długów, braku kontrahentów, braku działalności, to znacząco wzmacnia Twoją pozycję wobec sprzedających.

Należy raczej żądać obniżenia ceny, np. żądać od sprzedających kwoty odpowiadającej długom, które spółka musi spłacić albo dążyć do unieważnienia umowy sprzedaży udziałów z powodu błędu/podstępu i żądać zwrotu ceny za udziały, za zwrotem udziałów. Jak wspomniałem już, wyłączenie rękojmi nie wyklucza roszczeń z tytułu fałszywych oświadczeń i zapewnień. Im bardziej profesjonalny charakter transakcji (doradcy, notariusz, due diligence), tym częściej sąd oczekuje także aktywności kupującego w sprawdzeniu sytuacji spółki, ale przy małych, półprywatnych transakcjach sądy bardziej chronią kupującego, który został wprost zapewniony o braku zadłużeń.

Wierzyciele mogą pozywać członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. po bezskutecznej egzekucji wobec spółki. Ty natomiast możesz pozywać sprzedających jako stronę umowy sprzedaży udziałów, powołując się na naruszenie umowy (fałszywe zapewnienia) oraz błąd/podstęp przy zawieraniu umowy. To, że są członkami poprzedniego zarządu, ma znaczenie o tyle, że raczej trudno im będzie twierdzić, że nie wiedzieli o zadłużeniu lub toczących się sprawach – mieli obowiązek znać sytuację spółki. A zatem nie odzyskasz pieniędzy bezpośrednio poprzez egzekucje komorniczą z ich majątku tylko dlatego, że komornik wszczął egzekucje przeciwko spółce, tylko musisz sama wytoczyć powództwo przeciwko nim.