Nabywca udziałów spółki z o.o. nie zgłosił zmiany w KRS
Pytanie: Po sprzedaży udziałów w sp. z o .o. nowy nabywca udziałów nie zgłosił zmiany w KRS. Nadal widnieje jako właściciel spółki, brak zarządu, spółka martwa nie działa. Co można zrobić? jako były już wspólnik zmiany zgłosic w KRS nie mogę. Coś mogę?
Odpowiedź: W Twojej sytuacji jako zbywcy udziałów nie masz obowiązku ani formalnej kompetencji do samodzielnego zgłoszenia zmiany wspólnika do KRS, ale możesz podjąć kilka działań nazwijmy ratunkowych, zwłaszcza wobec sądu rejestrowego i kontrahentów spółki.
Obowiązek zgłoszenia zmiany wspólnika do KRS (lista wspólników, zmiana danych wspólników powyżej 10%) spoczywa na zarządzie spółki, nie na zbywcy udziałów. Wpis zmiany wspólnika w KRS ma charakter deklaratoryjny – wspólnikiem jest nabywca od chwili skutecznego zbycia udziałów, nawet jeśli w KRS nadal figurujesz Ty, pomimo tego, że w rzeczywistości już nie jesteś udziałowcem.
Za zobowiązania spółki z o.o. subsydiarnie odpowiadają członkowie zarządu, a nie wspólnicy, jednak na wszelki wypadek, tzn. na inne sytuacje, zabezpiecz się dowodowo, tzn. pilnuj, żeby w aktach mieć umowę sprzedaży udziałów (akt notarialny lub umowa z podpisami notarialnie poświadczonymi), pokwitowania zapłaty, ewentualnie zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów i wpis w księdze udziałów – to są kluczowe dowody na to, że de facto nie jesteś już wspólnikiem. Poinformuj na piśmie kontrahentów/instytucje (bank, Urząd Skarbowy, stałych kontrahentów), że w dniu X zbyłeś wszystkie udziały i nie pełnisz żadnej funkcji w organach, załączając kopię umowy w zakresie w jakim możesz. Możesz też ponadto złożyć do sądu rejestrowego zawiadomienie/informację o zbyciu udziałów z prośbą o odnotowanie tej okoliczności w aktach sprawy i ewentualne podjęcie czynności z art. 24 ustawy o KRS (wezwanie spółki/zarządu do usunięcia nieprawidłowości, grzywna porządkowa itp.). W piśmie należy opisać: datę i formę zbycia, dane nabywcy, dołączyć kopię umowy zbycia oraz wskazać, że od dnia X nie posiadasz udziałów i nie możesz złożyć wniosku o zmianę wpisu za spółkę (bo to czynność organu spółki). Jeśli spółka nie ma zarządu, wówczas sąd rejestrowy może – po sygnale z zewnątrz – wszcząć tzw. postępowanie przymuszające, nakładać grzywny, a w skrajnych wypadkach zmierzać do ustanowienia kuratora lub rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji. W zawiadomieniu do KRS wskaż więc również, że spółka nie ma zarządu i faktycznie nie działa; to zwiększa szansę na reakcję sądu, który może powołać kuratora do reprezentowania spółki i dokonania wymaganych zgłoszeń.