Bezpłatna pomoc prawna

Pytanie: Otóż, chcę rozpocząć na nowo działalność w kraju, ale nie uśmiecha mi się status osoby prowadzącej działalność. Myślę o spółce z o.o. ale niestety przeszkodą jest jeszcze egzekucja komornicza. Chciałbym przyspieszyć jej spłatę stąd myśl o powrocie do biznesu. Moja wiedza mówi także ,że takie egzekucje mają miejsce w przypadku posiadania spółki bądź posiadania udziałów czy to większościowych czy mniejszościowych. Polegają one na sprzedaży wielkości udziałów w spółce oraz wyprzedaży majątku jej, a pieniądze ze sprzedaży są zwracane współwłaścicielowi w takich procentach do jakich wielkości posiadał udziały w tejże spółce. Pytanie do Ciebie, czy faktycznie takie ryzyko istnieje? czy gdybym miał spółkę w 100% udziałem własnym to czy tę spółkę komornik postawi w stan upadłości i wyprzeda moje 100%? Majątek tejże spółki zostanie wyprzedany? czy też to nie taka prosta sprawa prosperującą spółkę od tak zabrać i sprzedać, a dłużnika jak zwykle zostawić bez możliwości zarabiania i spłacania zobowiązań. Pytanie też, po jakim czasie od rejestracji jest w stanie się ów komornik dowiedzieć, że posiadam taką spółkę?

Odpowiedź: Komornik może prowadzić egzekucję z udziałów dłużnika które ten ma w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Postępowanie wszczynane jest na wniosek wierzyciela dysponującego tytułem wykonawczym; komornik wydaje postanowienie o zajęciu udziałów oraz zawiadamia dłużnika i spółkę, a także sąd rejestrowy (KRS) prowadzący akta spółki. Zajęcie staje się skuteczne z chwilą doręczenia zawiadomienia o zajęciu spółce lub dłużnikowi; od tego momentu dłużnik nie może skutecznie rozporządzać zajętymi udziałami, a określone świadczenia kierowane są do komornika.​ Zajęcie udziałów nie powoduje utraty statusu wspólnika przez dłużnika – nadal pozostaje on uczestnikiem spółki, natomiast wierzyciel pozostaje wobec spółki osobą trzecią. Do czasu zaspokojenia wierzyciela wszelkie wypłaty należne z tytułu udziałów (np. dywidenda, wynagrodzenie z tytułu umorzenia) kierowane są – za pośrednictwem komornika – na zaspokojenie długu, co ogranicza swobodę dysponowania pożytkami z udziałów.

Komornik może sprzedać zajęte udziały z wolnej ręki po cenie nie niższej niż 75% ceny oszacowania. Na wniosek dłużnika, za zgodą wierzyciela, sprzedaż może nastąpić bez oszacowania prawa. Sprzedaż za wskazaną przez dłużnika cenę może nastąpić, gdy nie naruszyło to interesów wierzycieli. Dłużnik winien wówczas wskazać cenę minimalną, poniżej której sprzedaż nie może być dokonana. Dłużnik może wskazać osobę nabywcy albo też wskazać kilka osób uprawnionych do nabycia oraz kolejność, w jakiej prawo nabycia będzie im przysługiwało. Jeżeli sprzedaż nie dojdzie do skutku w terminie tygodnia od dnia, w którym wierzyciel wyraził zgodę na sprzedaż, komornik sprzedaje zajęte prawo w drodze licytacji, chyba że wierzyciel wyrazi zgodę na ponowną sprzedaż z wolnej ręki. Do sprzedaży prawa w drodze licytacji stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży licytacyjnej w egzekucji z ruchomości.

Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Komornik nie może natomiast postawić spółki ani w stan upadłości ani likwidacji i spieniężyć jej majątku celem zaspokojenia wierzyciela udziałowca a nie spółki z o.o. Nawet, jeżeli udziałowiec ten ma 100% udziałów.

Znalezienie nabywcy na udziały w spółce, nie jest łatwe. Osobie niezorientowana w sprawach spółki praktycznie bardzo trudno ocenić, czy wycena dokonana przez biegłego rewidenta jest rzetelna. A żeby w ogóle doszło do licytacji, to wartość udziałów musi wycenić biegły. Koszty takiej wyceny są wysokie i musiałby je z góry pokryć wierzyciel egzekwujący; zapewne wielu wierzycieli odstraszyłoby to i zrezygnowaliby z zamiaru prowadzenia egzekucji z udziałów.

Egzekucję można prowadzić nie tylko z samych udziałów, ale i z dywidendy przysługującej udziałowcowi. Nadmieniam jednak, że zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 14.09.2005, III CZP 57/05, z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel NIE może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników.

Wraz z zarejestrowaniem spółki z o.o. Twoje dane jako wspólnika zostałyby wpisane do KRS i praktycznie od razu komornik mógłby się dowiedzieć, że jesteś udziałowcem czyli wspólnikiem (jedynym). Nie jestem pewien, czy na zapytanie do Krajowego Rejestru Sądowego o to, czy figurujesz jako udziałowiec, komornik uzyskałby odpowiedź tzn. czy KRS jest w stanie sprawdzić to w systemie (podejrzewam, że tak). Istnieje jednak niejeden komercyjny serwis umożliwiający takie sprawdzenie i zapewne z takiej drogi sprawdzenia komornik albo wierzyciel mógłby skorzystać. Wystarczy nawet w Google wpisać imię i nazwisko + KRS i będzie można zobaczyć czy ktoś z takim imieniem i nazwiskiem i rocznikiem figuruje w KRS (a uiściwszy opłatę, dowiedzieć się w jakim charakterze figuruje i w którym podmiocie).

Zaktualizowano 28 listopada 2025 r.