Bezpłatna pomoc prawna

Pytanie: Mam dłużnika który był spółką cywilną która się niedawno zlikwidowała. Pytanie, co z tym jej długiem, jak, od kogo mam teraz żądać zapłaty, nie może być chyba tak, że odzyskanie długu nie jest możliwe?

Odpowiedź: Po likwidacji spółki cywilnej jej długi nie wygasają – pełną, solidarną odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w czasie istnienia spółki nadal ponoszą wszyscy byli wspólnicy swoim całym majątkiem osobistym. Oznacza to, że wierzyciel może żądać całości lub części zapłaty długu od wszystkich byłych wspólników razem, od kilku z nich lub od każdego osobno, według własnego wyboru. Odpowiedzialność dotyczy długów powstałych do dnia rozwiązania i likwidacji spółki cywilnej – w szczególności wierzyciele, którzy nie zostali zaspokojeni w trakcie likwidacji, mogą nadal dochodzić swoich roszczeń od byłych wspólników już po wykreśleniu spółki z urzędów. Nie ma znaczenia podział majątku po spółce – jeśli po spieniężeniu majątku spółki i podziale pozostałych środków wobec wspólników pozostaną niezaspokojone długi, były wspólnik musi je spłacić z własnych środków, a dopiero ewentualnie potem dochodzić między sobą rozliczenia udziału w tych długach, zgodnie z udziałem w stratach spółki.

Podstawą odpowiedzialności jest wprost art. 864 Kodeksu cywilnego, który nie przewiduje wyłączenia odpowiedzialności po rozwiązaniu spółki – likwidacja nie jest sposobem na ucieczkę przed długami. Warto dodać, że w relacjach pomiędzy byłymi wspólnikami po spłacie długu przez jednego z nich możliwe jest żądanie zwrotu odpowiedniej części od pozostałych, zgodnie z pierwotnym udziałem w stratach.

Najpierw spłaca się długi względem osób trzecich, następnie wspólnikom zwraca się wkłady i dopiero ewentualną nadwyżkę dzieli się między wspólników. Nie istnieje żaden okres przedawnienia odpowiedzialności tylko ze względu na fakt rozwiązania spółki – przedawnienia roszczeń należy liczyć od terminu wymagalności danego zobowiązania wobec spółki.

Spółka cywilna nie posiada zdolności sądowej lecz jej wspólnicy. Nawet w okresie działania spółki cywilnej, pozywa się jej wspólników solidarnie a nie spółkę. Likwidacja spółki cywilnej oznacza po prostu rozwiązanie jej umowy pomiędzy wspólnikami z których każdy od tej pory prowadzi działalność gospodarczą tylko na własny rachunek lub zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez wspólników. W każdym z tych przypadków dłużnikiem jest każdy z (byłych) wspólników spółki.

Co do skuteczności egzekucji przeciwko wspólnikom to oczywiście, że może okazać się bezskuteczną, jak większość postępowań egzekucyjnych w Polsce: https://pamietnikwindykatora.pl/skutecznosc-egzekucji-komorniczych-czy-bac-sie-komornika/.

Zaktualizowano 24 lipca 2025 r.