Doradca

bezpłatne porady prawne i finansowe

Odpowiedzialność nowego wspólnika spółki cywilnej

skomentuj

Pytanie: Załączam umowę powierniczą o której pisze w pozwie adwokat i sam projekt pozwu. Adwokat skłonny był jak widać pozwać o zapłatę nie tylko ówczesnego wspólnika spółki cywilnej który w imieniu spółki zawarł umowę ze mną. W pozwie jako pozwaną wpisał też żonę tego wspólnika która w w czasie zawarcia tej umowy powierniczej jeszcze wspólnikiem nie była, ale jest aktualnie wspólnikiem tej spółki cywilnej, obok swego męża. Czy rzeczywiście są podstawy ku temu aby pozwać w takiej sytuacji także ją a więc wspólnika który dopiero później stał się nim? Czy nowy wspólnik w spółce cywilnej odpowiada za zobowiązania takiej spółki które zaciągnęła zanim on dołączył jako nowy (dodatkowy) wspólnik?

Odpowiedź: Zgodnie z art. 864 kodeksu cywilnego, za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Na gruncie tego artykułu powstało zapadło kilka istotnych orzeczeń Sądu Najwyższego. I tak, w szczególności, w wyroku SN z dnia 25 lipca 2002 r. III CKN 1063/2000, stwierdzono, że odpowiedzialność wspólnika spółki cywilnej za zobowiązania spółki (art. 864 kc) obejmuje zobowiązania powstałe wskutek odstąpienia przez kontrahenta spółki od umowy, z żądaniem zwrotu świadczenia, niezależnie od składu osobowego spółki cywilnej z daty zawarcia tej umowy. Z uwagi na brak pełnej dokumentacji sprawy opiniujący nie ma tutaj całkowitej pewności, ale na podstawie treści uzasadnienia pozwu sytuacja wydaje się być podobna – powódka bowiem domaga się zwrotu świadczenia (wierzytelności) od spółki cywilnej, w której składzie znajduje się obecnie osoba nie będąca wspólnikiem w dniu zawarcia umowy z powódką, niejako „odstępując” od umowy. Przyjmuje się tutaj, że zobowiązanie do zwrotu świadczenia jest zobowiązaniem powstałym w momencie złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy (czy też, jak w analizowanej sytuacji, oświadczenia o żądaniu dokonania zwrotnego świadczenia powierzonej wierzytelności). O ile nowa wspólniczka była w dacie złożenia tegoż oświadczenia wspólnikiem spółki, to zasadne jest pozwanie również i jej. Co do zasady jednak, wspólnik spółki cywilnej nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, jeżeli ich źródłem są zdarzenia z czasu, w którym nie był wspólnikiem. Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie SN, m.in. w wyroku wydanym na podstawie art. 567 k.z., ale w dalszym ciągu zachowującym pełną aktualność, z 24 sierpnia 1967 r., II CR 187/67. Tym samym, wspólnik, który wstąpił do spółki już istniejącej, nie odpowiada za jej zobowiązania powstałe przed dniem wstąpienia. Natomiast w przypadku wystąpienia ze spółki, wspólnik w dalszym ciągu odpowiada z pozostałymi wspólnikami za zobowiązania wynikające ze zdarzeń, które miały miejsce w okresie, gdy był jeszcze wspólnikiem.

14/11/2014

kategoria: spółka cywilna

Skomentuj